从一则案例看有限公司股东的连带清偿责任
作者：黄正喜律师
2010-2-22 9:44:18
近两年来，碰到过很多有限公司的股东被公司的债权人起诉对有限公司的债务承担连带清偿责任。本文想用一则案例来探讨有限公司股东的清算责任。
张某、唐某、李某三人共同注册成立上海申元有限公司（以下简称为“申元公司”）从事纺织品贸易。因李某与其他两股东对经营有分歧，决定撤伙。因李某不懂公司法，也没有咨询公司法律师，和其他两股东达成口头撤伙协议，约定于2005年10月1日起离开公司，并与申元公司签订书面协议，约定不再与申元公司有任何债权债务关系。时隔两年后的2007年8月，李某收到法院的裁定才得知：申元公司已经于2007年5月解散，申元公司股东（包括李某）在注销申请上承诺对申元公司未了债务承担连带清偿责任；申元公司因拖欠上海易通有限公司（以下称为“易通公司”）的货款人民币300多万元而被起诉，现已进入执行阶段；因申元公司已经注销，易通公司申请松江区人民法院裁定追加申元公司的股东为被执行人，对公司的300万元人民币的债务承担连带责任。李某经查询工商登记档案方知晓，张某和唐某已经对公司协议解散，并已清算注销。申元公司股东会在清算报告上承诺：对公司未了债务承担连带责任，清算报告上赫然有李某的签名。李某气愤的是，自己完全不知晓公司清算和解散的事情，自己的签名更是他人假冒。李某对该裁定向上海市第一中级人民法院申请复议，一中院经过复议听证，认为债权人易通公司主张李某等申元公司的股东对申元公司的债务承担连带清偿责任，应当另行提起诉讼。易通公司遂以申元公司股东张某、唐某、李某三人未尽清算义务，并在清算报告中承诺对公司未了债务承担连带责任为由另行向松江法院提起诉讼。李某抗辩称：自己已经离开公司，与公司无债权债务关系，并且，自己未参与清算，亦没有做出承担公司债务的承诺。庭审中，李某申请对清算报告上的签名进行笔迹鉴定。松江法院经审理认为：清算报告是公司股东会做出的决定，并且在工商局登记备案，虽有签名瑕疵，但不得对抗债权人。松江法院判决股东应当对公司债务承担连带清偿责任。
本案实际上有两个方面的法律问题。
第一个问题是李某离开申元公司，并且与申元公司之间有书面协议，李某是否还是申元公司的股东？
新《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对
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